メザニンローン Mezzanine Loan｜民事再生についての債務免除の実務上困難性と対策
債務免除（Debt Forgiveness）は債権者がほのかに期待する任意解決手段ですが、個人であっても法人であっても、実務上ほとんどのケースで債務免除の実行は困難であり、代わりに法的な倒産、または任意再建の場合はリスケジュール（返済条件の変更）＋追加融資という形で「延命・再建」の道を探るケースが大多数です。以下にその理由、実態、代表的事例（JALを含む）を体系的に整理します。
🔻 1. 債務免除が実務上困難な理由
| 観点 | 内容 |
|---|---|
| 🧾 債権者側の会計処理 | 債務免除は原則として「貸倒損失」として損金処理する必要があるが、再建可能な企業に対して行うと税務上否認されるリスクがある。 |
| 💰 債務者側の課税 | 債務免除益（債務が帳消しになることで生じる利益）は、原則として課税所得となるため、債務者が結果的に納税できず再建不能に陥るリスクがある。 |
| 🏦 銀行の内部規定・FSA格付 | 債務免除は不良債権処理に直結するため、銀行は「債務者区分：破綻先」として扱わざるを得ず、法的エビデンスが必要となる。 |
| 🔁 実質的な二重課税 | 銀行が損金にできない可能性／債務者が課税される → 再建メリットが誰にも残らない構造になっている。 |
🔁 2. 実務上よく採られる「リスケ＋追加融資」スキーム
まず、債務者は債務免除してもらえるかもしれないという期待はすて、基本的に元本＋利息を返済する前提で時間を引き延ばすという戦略を前提に考えるべきです。または法的な倒産のいずれかです。任意債券では債務免除はせずに、下記のような再建構造をとるのが一般的です：
▶ スキーム構造（代表パターン）
債務残高は維持
↓
返済期間の大幅延長（10年～15年）
↓
元本返済を当面猶予し、金利支払いのみに
↓
その間にスポンサー資金で再構築・投資を実行
↓
2～3年後から返済を再開（再建計画に基づく）
▶ 実務例：
◉ 地方製造業（例：部品加工会社）
- 売上急減により債務返済不能 → 再生支援協議会と連携
- 地元金融機関が全行一致で「10年返済・3年据え置き（元本返済の猶予）」
- スポンサー（地元中堅企業）から資金支援を受け、1年目から黒字化
- 3年後より一部元本返済を再開
◉ ICTベンチャー企業（例：教育プラットフォーム運営）
- 売上高は伸長しているが、投資先行で債務超過
- ターンアラウンド系ファンドと協議の上、有償ハンズオン支援＋借入金の10年リスケで継続
- 新規の運転資金は政府系金融機関による劣後ローン、メザニンローン（優先返済順位低い）で対応
メザニンローン（mezzanine loan）
ただしメザニンローン（mezzanine loan） は通常の融資や出資よりもリスクが高く、かつリターンの期待が中間的なため、「出し手の立場」「社会的意義」「再建可能性」などの複数の要件が揃って初めて正当化されます。
以下に、メザニンローンが正当化される条件、実際の出し手、適用ケースなどを整理してご説明します。
✅ 1. メザニンローンとは？
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 定義 | 通常のシニアローン（担保付き）とエクイティ（株式）の中間に位置する金融手段。 |
| 主な形態 | 劣後ローン、優先株式、転換社債（CB）、ワラント付き融資など。 |
| 特徴 | 元本返済順位が低い／金利が高い／担保がない／自己資本に準ずる見なされ方をする（債務者にとっての資本性強化）。 |
🧭 2. 正当化される条件（出し手側の視点）
メザニンローンは、通常の銀行融資では対応できないケースを支えるため、以下の実行条件が求められます：
| 観点 | 条件内容 |
|---|---|
| ① 社会性・公共性 | 雇用維持、地域経済、重要インフラ、社会課題解決などの明確な意義 |
| ② 実行可能性（経済性） | 返済計画が合理的かつ実現可能。EBITDAやLTVで成立する収益モデルがあること |
| ③ 資本性 | 財務上の自己資本補完効果が明確（特に債務超過や低資本企業において） |
| ④ 他のプレイヤーとの連携 | 銀行（シニアローン）やスポンサー（エクイティ）と補完関係にあること |
| ⑤ 政策整合性 | 地方創生、事業承継、成長投資など国の重点政策と整合していること |
🏦 3. メザニンローンの主な出し手
| 出し手 | 備考 |
|---|---|
| ✅ 政府系金融機関（日本政策金融公庫など） | 中小企業向けの資本性劣後ローンが代表例。事業再生や創業投資でも活用。 |
| ✅ 地域経済活性化支援機構（REVIC） | DIPファイナンス、スポンサー支援、地方再建案件向けの劣後出資など。 |
| ✅ 事業再生ファンド・投資会社 | 地方銀行系ファンド、J-WILLパートナーズ、みらいファンドなど。 |
| ◯ 民間金融機関 | メガバンクは原則劣後債は慎重。信金・信組ではほぼ不可。 |
| ◯ 事業会社（スポンサー） | ワラント付与やJVスキームで実質的にメザニンと同等の出資を行う場合あり。 |
📌 4. 実務上の代表ケース
◉ 事業再生支援協議会＋公庫資本性ローンの併用
- 地元金融団がリスケ＋メザニンローンを公庫が提供（7年劣後、3年据置）
- 自己資本比率が改善され、返済余力を維持
◉ REVIC案件（中堅製造業）
- 資産売却ではキャッシュフロー不足 → 地域ファンド＋REVICで5年劣後ローン
- 金利0.5%（赤字時）、3%（黒字時）とパフォーマンス連動
✅ 結論
メザニンローンは、「社会的意義」＋「財務合理性」＋「再建計画の整合性」の三条件が揃って初めて実行されます。
債務者のファシリテーション主体はファンドやスポンサー、出し手は政府系機関が中心で、民間金融は連携先として参加することが多いです。
✈ JALはなぜ特別か？（債務免除がなぜ可能だったか）
▶ 構造的な特異性：
| 要因 | 内容 |
|---|---|
| 💡 REVIC支援スキーム | 国の再建機構（REVIC）が債権者と調整、公的資金を含む支援体制 |
| 🧓 稲盛和夫氏の無報酬経営 | 私利なき経営トップとして、債権者・社員・国民からの信任を確保 |
| 💬 債権者へのストーリーが明確 | 「いま潰しても債権回収ゼロ」「再建後は上場益含めてリターンがある」というシナリオ提示 |
| 💰 実際に再上場を実現（2012年） | 債権放棄が「結果的に正しかった」とされる稀有な成功例 |
📝 結論：債務免除は制度的にも実務的にも「最後の手段」
✔ 実務では債務免除よりも「リスケジュール（元金猶予＋利払い）＋スポンサー資金＋金融調整」の方が圧倒的に多い。
✔ 債務免除が成功するのは、公益性、債権者集団の損失の最小化、強力な支援者、確実な再建計画、明確な利益共有構造（EXIT）がそろったケースに限られる。