プライベートエクイティ・ベンチャーキャピタル組成におけるモデルLP契約
以下は、「プライベートエクイティ・ベンチャーキャピタル組成におけるモデルLP契約（ILPA Model LPA）」を紹介するWordPressブログ記事フォーマットです。見出しや表構造はWordPressのGutenbergエディタでそのまま貼り付けて使えるようマークアップを意識しています。
ILPA Model LPA
プライベートエクイティやベンチャーキャピタル（VC）のファンド組成時に重要となるLimited Partnership Agreement（LPA）。近年は、グローバルスタンダードとしてILPA Model LPAの活用が進んでいます。
ILPA（Institutional Limited Partners Association）が公表したModel Limited Partnership Agreement（Model LPA）は、主に以下の3つを目的として設計された契約のベストプラクティス集です：
- 契約交渉の効率化
- LPのガバナンス・透明性向上
- 利害の一致（Alignment of Interest）
特徴
- デラウェア州法を基準とした契約雛形
- 「Whole-of-Fund」と「Deal-by-Deal」両構造に対応
- LPAC（LPアドバイザリー・コミッティ）強化
- ESG、情報開示、キャリー制御など先進的な構造
従来型LPA vs ILPA Model LPA
| 項目 | 従来型LPA | ILPA Model LPA |
|---|---|---|
| キャリー支払い方式 | Deal-by-Deal（案件単位） | European Waterfall（ファンド全体） |
| キャリー支払条件 | 分配可能利益発生時に即支払 | 全資本回収とハードルリターン達成後に支払 |
| キャリード利率 | 20%（標準） | 20%（原則）、8%ハードル後 |
| クローバック条項 | 存在しないか曖昧 | 20%のキャリーまで返還義務あり |
| 管理報酬の計算基準 | コミットメントまたはAUMベース | 段階的減額方式／実コスト反映型 |
| GP出資義務 | 任意（0.1〜1%が多い） | 1%以上明記 |
| キーパーソン条項 | 設定なし／投資継続に影響なし | 離脱時に自動停止＋再承認必要 |
| LPの解任権限 | 重大違反時のみ可能（for cause） | No-Fault含む明確な条項あり |
| ファンド早期解散 | 規定されないことが多い | LP過半数での解散を明記 |
| LPACの役割 | 助言のみ／承認事項が限定的 | 承認権限を持つ独立機関として機能 |
| 投資制限・利益相反管理 | 定義と開示が不十分 | LPACの事前承認必須／定義明確 |
| 共同投資ルール | 任意／不明確な配分基準 | 平等な機会提供＋費用負担明記 |
| サブスクリプション・ライン | 制限なし／開示も不十分 | 180日以内＋目的と費用の開示義務 |
| 情報開示と報告 | 形式や頻度が不統一 | ILPA Reporting Templateに準拠 |
| ESG対応 | 任意／未対応が多い | ESG方針の策定と開示を明記 |
ILPA Model LPAの意義
1. LP保護の潮流
年金基金・財団などLPの発言力が強まる中、透明性・受託者責任の明文化が重視されるようになっています。
2. GPの信頼確保にも有効
初回ファンド組成GPが「ILPA準拠契約」を提示することで、信頼を獲得しやすくなります。
3. ファンドレイズ交渉の効率化
複数LPとのやり取りを標準化された構成で進めることで、法務コストの削減にも繋がります。
まとめ
ILPA Model LPAは、単なる契約雛形ではなく、LPとの信頼関係構築のツールです。特にGP主導でセカンダリーや共同投資を進める際にも、「フェアである」という構造的証明として有効です。