M&A財務デューデリジェンスの勘所｜Financial Due Diligence

M&Aにおける**財務デューデリジェンス（Financial Due Diligence）**では、対象企業の実態把握とリスク評価を行い、取引価格の妥当性や買収後の統合リスクを見極めます。以下、Conflict of Interest、Change of Control、Compliance Risk、簿外債務、IP、PP&Eなどを含む各論点を体系的に整理します。

🔍【財務デューデリジェンスの主な評価論点】

1. Conflict of Interest（利益相反）

• 経営陣による自己取引や関連会社取引の有無
  　→ 経営者が個人で所有する不動産や法人との取引、関係会社への利益供与など。
• 関連当事者取引（RPT）開示と実態の一致
• 役員・従業員による私的利用資産や便宜供与
• 内部統制・コンプライアンス体制の整備状況

2. Change of Control（支配権移転による契約上の変化）

• 借入契約・リース契約・販売代理契約・JV契約などにおけるChange of Control条項の有無
• 主要顧客との契約解除リスク
• インセンティブプラン・ストックオプションの加速権（acceleration clause）
• サプライヤーとの長期契約の再交渉権・価格変更

3. Compliance Risk（法令順守リスク）

• 労働関連法
  　- 未払残業代、有休取得義務違反、契約社員の正社員化義務など
• 下請法違反リスク
  　- 支払サイトの遅延、書面交付義務違反、減額禁止違反など
• 個人情報保護法・GDPR（グローバル展開時）
• 退職金制度未整備／未積立・将来債務リスク
• 環境法・建築法・消防法等の違反の有無

4. 簿外債務（Off-Balanced Obligations）

• 未払残業代・退職給付債務（過去分）
• 訴訟リスクや行政指導
• 保証債務、リース債務、未登記債務
• 契約外支出義務（社内慣行など）
• 未登録ソフトウェアライセンス使用リスク

5. Impairment Test of Intellectual Properties（知的財産減損評価）

• ソフトウェア資産 　- 内製開発か外注か、ソースコード管理体制、オープンソースライセンスの利用状況
• 特許・商標・著作権・ドメイン 　- 所有名義が個人や第三者でないか
• 契約における権利帰属と利用制限
• 顧客データ・CRMなどの無形資産の実効性と価値評価
• IP訴訟リスク、模倣品リスク

6. Impairment Test of Inventory（在庫減損評価）

• 在庫評価基準の妥当性（原価法、時価評価）
• 陳腐化在庫の処理方針（評価損計上の有無）
• 棚卸資産の回転率分析
• 未記帳在庫・委託在庫・売却不能在庫
• 実地棚卸と帳簿の整合性

7. PP&E（有形固定資産）評価と減損リスク評価

• 土地・建物・機械設備等の帳簿価額と時価の差
• 減損会計の適用状況
• 中古資産の利用価値と再調達価格との乖離
• 使用実態のない遊休資産
• 資産の償却ポリシー、残存耐用年数の妥当性

💡【実務的な評価手順（財務デューデリの一連の流れ）】

1. 初期資料レビュー（Request List作成）
2. Site Visit / Interview（経営者・管理部門との面談）
3. 契約・登記・就業規則等のレビュー
4. KPI・月次財務諸表（売上、利益、回転率等）の分析
5. Working CapitalやNet Debtの正味ポジション算定
6. EBITDAノーマライゼーション（調整後利益の算出）
7. Red Flag報告→SPA条項修正・表明保証（Reps & Warranties）交渉へ反映

✅【統合後に影響の大きいポイント】